Phụ lục số 11

Mẫu điều lệ quỹ

(Ban hành kèm theo Thông tư số 224/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đóng, quỹ thành viên)

 

ĐIỀU LỆ QUỸ

           

1. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Luật Chứng khoán
2. Nghị định ...
3. Thông tư ....

 

2. CÁC ĐỊNH NGHĨA

 

Trừ khi ngữ cảnh có quy định khác đi, những từ và cụm từ dưới đây sẽ mang nghĩa như  sau:

 

“Quỹ đầu tư….”	Là quỹ đầu tư thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng
“Công ty quản lý quỹ..... ”	(Sau đây gọi tắt là công ty quản lý quỹ ...), được thành lập theo giấy phép thành lập và hoạt động số ....... thực hiện các ngành nghề kinh doanh như....... công ty quản lý quỹ được nhà đầu tư uỷ thác quản lý quỹ, có quyền và nghĩa vụ theo quy đinh tại ....Điều lệ này.
"Ngân hàng giám sát...."	(Sau đây gọi tắt là ngân hàng....) là ngân hàng thành lập theo giấy phép số .... cấp bởi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam theo Luật các tổ chức tín dụng và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số .. bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, thực hiện các nghiệp vụ: bảo quản, lưu ký các chứng khoán, các hợp đồng kinh tế, các chứng từ có liên quan đến tài sản của quỹ ...đồng thời giám sát hoạt động của quỹ. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng giám sát được quy định tại điều...của điều lệ này.
“Công ty kiểm toán.....”	(Sau đây gọi tắt là công ty kiểm toán), là công ty kiểm toán độc lập của quỹ..., thực hiện việc kiểm toán hàng năm tài sản của quỹ....
“Điều lệ quỹ...”	Bao gồm văn bản này, các phụ lục đính kèm và các sửa đổi bổ sung hợp pháp (nếu có)
“Bản cáo bạch”	Là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ
“Hợp đồng giám sát”	Là hợp đồng được ký kết giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát được thông qua bởi đại hội nhà đầu tư của quỹ...
“ Nhà đầu tư”	Là cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài nắm giữ chứng chỉ quỹ...
“Đại hội nhà đầu tư”	Là đại hội của nhà đầu tư có quyền biểu quyết được tổ chức thường kỳ hoặc bất thường để thông qua các vấn đề quan trọng có liên quan đến quỹ đầu tư..... Đại hội nhà đầu tư là cơ quan quyền lực cao nhất của quỹ đầu tư....
“Ban đại diện quỹ/”	Là những người đại diện cho nhà đầu tư được đại hội nhà đầu tư bầu ra để thay mặt nhà đầu tư thực hiện việc giám sát các hoạt động của quỹ đầu tư...., công ty quản lý quỹ .... và ngân hàng giám sát.
“Vốn điều lệ”	Là tổng số vốn bằng tiền do tất cả nhà đầu tư thực góp và được ghi trong Điều lệ này.
“Chứng chỉ quỹ”	Là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ
“Chứng chỉ quỹ đầu tư ....”	là loại chứng khoán do công ty quản lý quỹ ... đại diện cho quỹ đầu tư ... phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư đối với tài sản hoặc vốn của quỹ đầu tư ... theo tỷ lệ tương ứng với số chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư đó trong vốn điều lệ của quỹ đầu tư ....
“Giá bán”       “Phí quản lý quỹ”     “Phí thưởng”	Là mệnh giá (trong đợt chào bán lần đầu ra công chúng)  cộng thêm phí phát hành đãquy định tại điều lệ quỹ đầu tư….   Là phí phải trả cho công ty quản lý quỹ cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đã được quy định tại điều lệ quỹ đầu tư.....   Là phí mà quỹ đầu tư..... phải trả cho công ty quản lý quỹ đóng, nếu giá trị tài sản ròng của quỹ trong giai đoạn tính thưởng hoạt động quy định tại điều lệ quỹ vượt quá chỉ số tham chiếu môt tỷ lệ phần trăm nhất định quy định tại điều lệ quỹ....
“Phí phát hành”	Là phí mà quỹ đầu tư ... phải trả cho công ty quản lý quỹ để trang trải những chi phí cho việc phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng. Phí này được cộng vào mệnh giá một chứng chỉ quỹ… và thu khi phát hành và không vượt quá mức tối đa là ...%  mệnh giá chứng chỉ quỹ…
“Lợi tức quỹ”	Là số lợi nhuận còn lại của quỹ sau khi trừ đi các chi phí hợp lệ và được đại hội nhà đầu tư quyết định chia theo tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư.
“Ngày đóng quỹ ”	Là ngày kết thúc việc huy động vốn cho quỹ đầu tư...theo quy định của pháp luật hiện hành.
“Năm tài chính”	Kỳ kế toán năm là mười hai tháng, tính từ đầu ngày… tháng ….. đến hết ngày ….. tháng ……. năm dương lịch. Năm tài chính đầu tiên của quỹ đầu tư... sẽ được tính từ ngày quỹ đầu tư được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho đến hết ngày ...... tháng ...... năm .......
“Giá trị tài sản ròng của quỹ”	Là tổng giá trị các tài sản và các khoản đầu tư do quỹ...sở hữu trừ đi các nghĩa vụ nợ của quỹ đầu tư... tại thời điểm định giá.
“Ngày định giá”	Là ngày làm việc cuối cùng mà công ty quản lý quỹ … xác định giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ chứng chỉ quỹ… (Việc định giá được thực hiện định kỳ ít nhất một tuần 01 lần đối với quỹ đóng theo quy định của Điều lệ quỹ)
“Người có liên quan”	Theo khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán
“Các định nghĩa khác”	Các định nghĩa khác (nếu có) sẽ được hiểu như quy định trong luật chứng khoán và các văn bản khác có liên quan....

Chương I  

CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG

 

Điều 1. Tên và địa chỉ liên hệ

Giới thiệu tên và địa chỉ

Tên quỹ bằng tiếng Việt:

Tên quỹ bằng tiếng Anh:

Tên viết tắt :

Địa chỉ liên hệ:

Điều 2. Thời hạn hoạt động của quỹ

 

Điều 3.Nguyên tắc tổ chức

 

Điều 4. Tổng vốn huy động và số lượng chứng chỉ quỹ…. chào bán

 

Điều 5. Chỉ định đại diện huy động vốn và chào bán chứng chỉ quỹ

Đại diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ

 

Điều 6. Công ty quản lý quỹ

- Tên công ty:

- Giấy phép thành lập và hoạt động số:                Nơi cấp:           Ngày cấp:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                                         Fax:

 

Điều 7. Ngân hàng giám sát

- Tên ngân hàng:

- Giấy phép thành lập số:                         Nơi cấp:                       Ngày cấp

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                                         Fax:

 

Chương II

CÁC QUY ĐỊNH VỀ MỤC TIÊU, CHÍNH SÁCH VÀ HẠN CHẾ ĐẦU TƯ

 

Điều 8. Mục tiêu đầu tư

 

Điều 9. Chiến lược đầu tư

1. Chiến lược đầu tư

2. Cơ cấu danh mục đầu tư

3. Lĩnh vực, ngành nghề dự định đầu tư

- Quỹ đầu tư vào các lĩnh vực, ngành nghề mà pháp luật không cấm;

- Các lĩnh vực đầu tư cụ thể bao gồm:

4. Quỹ được phép đầu tư vào các tài sản tài chính sau đây tại Việt Nam:

a)   Gửi tiền tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng;

b)   Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng;

c)   Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;

d)   Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao chứng khoán của Việt Nam;

đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn;

e) Các chứng khoán khác theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

5. Quỹ chỉ được gửi tiền và đầu tư công cụ thị trường tiền tệ quy định tại điểm a và điểm b khoản 4 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã được ban đại diện quỹ phê duyệt.

Điều 10. Hạn chế đầu tư

1. Vốn và tài sản của quỹ khi được đầu tư phải tuân thủ các quy định sau:

a)   Không đầu tư vào chứng khoán của một tổ chức phát hành quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ chức đó, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

b)   Không đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào các loại chứng khoán và các tài sản (nếu có) quy định tại điểm a, b khoản 4 Điều 9 Điều lệ này được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

c)   Không đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khoản 4 Điều 9 Điều lệ này mà phát hành bởi một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;

d)   Không đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào bất động sản và các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này;

đ) Không được sử dụng vốn và tài sản của quỹ để cho vay, bảo lãnh cho các khoản vay, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 9 Điều lệ này; không được sử dụng tài sản của quỹ để thực hiện các giao dịch ký quỹ (vay mua chứng khoán), bán khống (cho vay chứng khoán để bán);

e) Không đầu tư vào chứng chỉ của chính quỹ đó, đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam;

g) Trường hợp quỹ đăng ký là nhà đầu tư nước ngoài, quỹ còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài.

2.  Công ty quản lý quỹ không được vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của quỹ tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.

3. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e khoản 1 Điều này, cơ cấu đầu tư của quỹ được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau:

a)   Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ;

b)   Thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ;

c)   Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu quỹ, chào mua công khai chứng khoán của các tổ chức phát hành;

d)   Quỹ mới được đăng ký thành lập hoặc tăng vốn hoặc tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực;

đ) Quỹ đang trong thời gian thanh lý tài sản để giải thể.

          4. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh do các nguyên nhân quy định tại khoản 3 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư của quỹ, bảo đảm phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều này. 

          5. Trường hợp sai lệch là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ quỹ, thì phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho quỹ (nếu có) và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho quỹ.

6. Khi thực hiện các giao dịch mua, bán tài sản cho quỹ, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau:

a)   Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán, các giao dịch phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán;

b)   Đối với các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của ban đại diện quỹ về khoảng giá dự kiến thực hiện, thời điểm giao dịch, đối tác, loại tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch.

Điều 11. Phương pháp lựa chọn đầu tư

1.   Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với các công cụ thị trường tiền tệ

2.   Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với công cụ nợ

3.   Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với cổ phiếu

4.   Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với trái phiếu

5.   Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với các công cụ khác

 

Chương III

NHÀ ĐẦU TƯ, SỔ ĐĂNG KÝ NHÀ ĐẦU TƯ VÀ

 CHUYỂN NHƯỢNG CHỨNG CHỈ QUỸ

 

Điều 12. Nhà đầu tư

1. Nhà đầu tư của quỹ….  có thể là pháp nhân hay cá nhân trong và ngoài nước, sở hữu ít nhất là ….chứng chỉ quỹ… …. trở lên. Nhà đầu tư không chịu trách nhiệm pháp lý hoặc có bổn phận gì khác với quỹngoài trách nhiệm trong phạm vi số chứng chỉ quỹ mà họ sở hữu.

2. Nhà đầu tư là pháp nhân cử người đại diện hợp pháp đại diện cho số chứng chỉ quỹ mà mình sở hữu. Việc đề cử, hủy bỏ hay thay thế người đại diện này phải được thông báo bằng văn bản, do người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư là pháp nhân ký.

3. Hạn chế về tỷ lệ nắm giữ chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 13. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư

1.   Nhà đầu tư có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a)   Quyền được đối xử công bằng. Mỗi chứng chỉ quỹ đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau;

b)   Quyền tự do chuyển nhượng chứng chỉ quỹ, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và tại điều lệ quỹ;

c)   Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của quỹ;

d)   Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội nhà đầu tư và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

đ) Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền mua chứng chỉ quỹ trong thời hạn quy định tại điều lệ quỹ, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của quỹ trong phạm vi số tiền đã thanh toán khi mua chứng chỉ quỹ;

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ quỹ.

2.   Nhà đầu tư, hoặc nhóm nhà đầu tư sở hữu trên 10% tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ quỹ có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào ban đại diện quỹ;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của ban đại diện quỹ, báo cáo tài chính năm và các báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến hoạt động của quỹ;

c)Yêu cầu công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội nhà đầu tư bất thường trong các trường hợp sau:

- Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của nhà đầu tư, hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi đại hội nhà đầu tư, gây tổn thất cho quỹ;

- Ban đại diện quỹ đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng mà chưa được bầu thay thế;

- Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ;

d) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và hoạt động quản lý, giao dịch tài sản của quỹ. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát phải có công văn trả lời nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản;

đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội nhà đầu tư. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý quỹ chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ quỹ có quy định thời hạn khác;

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

3. Yêu cầu, kiến nghị của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với nhà đầu tư là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với nhà đầu tư là tổ chức; số lượng chứng chỉ quỹ nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng nhà đầu tư, tổng số chứng chỉ quỹ của cả nhóm nhà đầu tư và tỷ lệ sở hữu trong tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành của quỹ; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thường theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát.

Điều 14. Sổ đăng ký nhà đầu tư

1.   Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư  với số lượng chứng chỉ quỹ đã mua, và lập sổ đăng ký nhà đầu tư với các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy đủ của quỹ;

b) Tổng số chứng chỉ quỹ được quyền chào bán; tổng số chứng chỉ quỹ đã bán và giá trị vốn huy động được;

c) Danh sách nhà đầu tư: họ tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số đăng ký kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức); số tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có); số lượng chứng chỉ quỹ sở hữu; tỷ lệ sở hữu; ngày đăng ký mua và ngày thanh toán;

d) Ngày lập sổ đăng ký nhà đầu tư.

2.   Thông tin về nhà đầu tư tại sổ đăng ký nhà đầu tư là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư đó.

3.   Sổ đăng ký nhà đầu tư được lưu trữ tại trụ sở công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc nơi khác và phải được thông báo bằng văn bản cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tất cả các nhà đầu tư biết.

Điều 15. Chuyển nhượng chứng chỉ quỹ

1.   Công ty quản lý quỹ không có trách nhiệm mua lại chứng chỉ quỹ theo yêu cầu của nhà đầu tư.

2.   Nhà đầu tư có thể chuyển nhượng chứng chỉ quỹ thông qua giao dịch trên các Sở giao dịch chứng khoán sau khi quỹ được niêm yết theo quy định của pháp luật hiện hành và theo điều lệ quỹ.

Điều 16. Thừa kế chứng chỉ quỹ

1.   Việc thừa kế chứng chỉ quỹ phải phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành vê việc thừa kế. Quỹ … chỉ chấp nhận người thừa kế hợp pháp và không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến việc thừa kế hoặc người thừa kế.

2.   Công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát sẽ đăng ký người thừa kế hợp pháp trong Sổ đăng ký nhà đầu tư sau khi người thừa kế đó đã cung cấp đầy đủ bằng chứng hợp pháp về việc thừa kế.

Điều 17. Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của quỹ

 

Chương IV

ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ

Điều 18. Đại hội nhà đầu tư

1.   Đại hội nhà đầu tư do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định những nội dung sau:

a)   Sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát;

b)   Thay đổi chính sách, mục tiêu đầu tư của quỹ; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại quỹ; thay đổi phương án phân phối lợi tức; tăng mức phí trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; thay thế công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

c)   Sáp nhập, hợp nhất quỹ; giải thể quỹ; tăng vốn điều lệ của quỹ; kéo dài thời hạn hoạt động của quỹ;

d)   Quyết định các hợp đồng, giao dịch giữa quỹ với nhà đầu tư sở hữu trên 35% số chứng chỉ quỹ đang lưu hành hoặc một tỷ lệ khác theo quy định tại điều lệ quỹ; người đại diện theo ủy quyền và người có liên quan của nhà đầu tư này. Trong trường hợp này, nhà đầu tư có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số nhà đầu tư đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên ban đại diện quỹ; quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của ban đại diện quỹ; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của quỹ, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài sản và hoạt động hàng năm của quỹ;

e) Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và ban đại diện quỹ gây tổn thất cho quỹ;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ quỹ.

2.     Chương trình và nội dung họp đại hội nhà đầu tư được công ty quản lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội nhà đầu tư thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Điều 19. Đại hội nhà đầu tư bất thường

1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư trong các trường hợp sau:

a)   Theo yêu cầu của ngân hàng giám sát, hoặc ban đại diện quỹ khi xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của quỹ;

b)   Theo yêu cầu của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư quy định tại điểm c khoản 2 Điều 13 Điều lệ này;

c)   Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

2. Việc tổ chức họp bất thường đại hội nhà đầu tư được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước toàn bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp.

3. Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội nhà đầu tư như quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với quỹ (nếu có). Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, ban đại diện quỹ hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội nhà đầu tư.

Điều 20. Điều kiện, thể thức tiến hành họp, thông qua quyết định đại hội nhà đầu tư 

1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy trình nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại đại hội nhà đầu tư theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ quỹ, gồm các nội dung chính sau:

a)    Thông báo triệu tập cuộc họp đại hội nhà đầu tư, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản; thủ tục đăng ký tham dự đại hội nhà đầu tư;

b)    Phương thức bỏ phiếu; trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu;

c)     Lập và thông qua biên bản đại hội nhà đầu tư; thông báo nghị quyết đại hội nhà đầu tư ra công chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội nhà đầu tư.

2. Cuộc họp đại hội nhà đầu tư được tiến hành khi có số nhà đầu tư tham dự đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham dự họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

3. Quyết định của đại hội nhà đầu tư được thông qua tại cuộc họp khi được số nhà đầu tư đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả nhà đầu tư dự họp chấp thuận.

4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội nhà đầu tư được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.

5. Trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư thường niên hoặc đại hội nhà đầu tư để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều 18 Thông tư này, công ty quản lý quỹ được lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội nhà đầu tư. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ quỹ, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho nhà đầu tư như trường hợp mời họp đại hội nhà đầu tư.

6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội nhà đầu tư được thông qua khi được số nhà đầu tư đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

7. Công ty quản lý quỹ và ban đại diện quỹ có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội nhà đầu tư là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ quỹ. Trong trường hợp quyết định của đại hội nhà đầu tư là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ quỹ, thì phải tổ chức họp đại hội nhà đầu tư để  lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản.

8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội nhà đầu tư, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản theo quy định tại khoản 5 Điều này, công ty quản lý quỹ phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội nhà đầu tư cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho nhà đầu tư và công bố thông tin theo quy định pháp luật.

 

Chương V

BAN ĐẠI DIỆN QUỸ

 

Điều 21. Ban đại diện quỹ

1.    Ban đại diện quỹ có từ .... đến ..... thành viên, được bầu tại các cuộc họp đại hội nhà đầu tư hoặc được nhà đầu tư cho ý kiến bằng văn bản. Việc đề cử, ứng cử thành viên ban đại diện quỹ phải tuân thủ quy định sau:

a)   Thông tin liên quan đến các ứng viên ban đại diện quỹ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ chậm nhất mười (10) ngày, trước ngày triệu tập họp đại hội nhà đầu tư để bầu thành viên ban đại diện quỹ. Thông tin tối thiểu phải bao gồm: họ tên, ngày tháng năm sinh; trình độ chuyên môn; trình độ quản lý; kinh nghiệm trong hoạt động quản lý tài sản, hoặc phân tích đầu tư hoặc các kinh nghiệm trong hoạt động chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm; quá trình công tác và kết quả đạt được; các công ty, quỹ mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban đại diện quỹ; các lợi ích có liên quan tới công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát (nếu có); các thông tin khác nếu có liên quan;

b)   Trường hợp số lượng các ứng viên ban đại diện quỹ thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, ban đại diện quỹ đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại điều lệ quỹ. Cơ chế đề cử hay cách thức ban đại diện quỹ đương nhiệm đề cử ứng viên ban đại diện quỹ được công bố rõ ràng và được đại hội nhà đầu tư thông qua trước khi tiến hành đề cử;

c)   Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử thành viên ban đại diện quỹ.

            (thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị)

2. Tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên của ban đại diện quỹ là các thành viên độc lập theo nguyên tắc sau:

a) Không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, hoặc đại diện theo ủy quyền của các tổ chức này;

b) Đáp ứng các quy định khác tại điều lệ quỹ (nếu có).

3. Trong ban đại diện quỹ phải có:

a)   Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán;

b)   Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong hoạt động phân tích đầu tư chứng khoán hoặc quản lý tài sản;

c)   Tối thiểu một thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật

          4. Quyết định của ban đại diện quỹ được thông qua bằng biểu quyết tại các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định tại điều lệ quỹ. Mỗi thành viên ban đại diện quỹ có một phiếu biểu quyết.

          5. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên ban đại diện quỹ.

          (thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị)

Điều 22. Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên ban đại diện quỹ     

1. Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên ban đại diện quỹ.

(thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị)

          2. Những người sau đây không được là thành viên ban đại diện quỹ:

a)   Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành bản án, quyết định về hình sự của Tòa án trong hoặc ngoài nước hoặc đang bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

b)   Người đã bị kết án về tội xâm phạm sở hữu, xâm phạm trật tự quản lý kinh tế, bị kết án về các tội danh trong lĩnh vực chứng khoán, tài chính, ngân hàng, bảo hiểm mà chưa được xoá án tích, trong hoặc ngoài nước; người đã bị kết án về tội từ tội phạm nghiêm trọng trở lên trong hoặc ngoài nước;

c)   Là các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật về doanh nghiệp;

d)   Người đã từng là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát của doanh nghiệp, chủ nhiệm và các thành viên ban quản trị hợp tác xã tại thời điểm doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản vì lý do bất khả kháng;

đ) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại thời điểm doanh nghiệp bị đình chỉ hoạt động, bị buộc giải thể do vi phạm pháp luật nghiêm trọng, trừ trường hợp là đại diện theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm chấn chỉnh, củng cố doanh nghiệp đó;

e) Người đã từng bị đình chỉ chức danh chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên hội đồng thành viên, trưởng ban kiểm soát, thành viên ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, doanh nghiệp bảo hiểm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, hoặc bị cơ quan có thẩm quyền xác định người đó có vi phạm dẫn đến việc tổ chức đó bị thu hồi giấy phép;

g) Người thuộc đối tượng không được tham gia quản lý, điều hành theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức và pháp luật về phòng, chống tham nhũng;

h)    Là thành viên của trên năm (05) ban đại diện quỹ đại chúng, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

i) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

3. Các trường hợp sau đây đương nhiên mất tư cách thành viên ban đại diện quỹ:

a) Mất năng lực hành vi dân sự, chết;

b) Là người đại diện phần vốn góp của nhà đầu tư tổ chức khi tổ chức đó bị chấm dứt tư cách pháp nhân;

c) Không còn là người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền của nhà đầu tư tổ chức;

d) Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

đ) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

Điều 23. Quyền và nghĩa vụ của ban đại diện quỹ

          1. Đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư; thực hiện các hoạt động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

          2. Phê duyệt sổ tay định giá, danh sách các tổ chức cung cấp báo giá; danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của quỹ; chấp thuận các giao dịch theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều 9 Điều lệ này.

          3. Quyết định mức lợi tức phân phối theo phương án phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ quỹ hoặc đã được đại hội nhà đầu tư thông qua; thời điểm thực hiện, cách thức, hình thức phân phối lợi nhuận.

          4. Quyết định các vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định của pháp luật.

          5. Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về hoạt động quản lý tài sản và hoạt động giám sát.

          6. Thực hiện các nhiệm vụ khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

Điều 24 . Quyền và nghĩa vụ của thành viên ban đại diện quỹ

a)    Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của thành viên ban đại diện quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và tại điều lệ quỹ.

b)    Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tốt nhất của quỹ; không được ủy quyền cho người khác thực hiện quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của mình đối với quỹ.

c)     Tham dự đầy đủ các cuộc họp ban đại diện quỹ và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

Điều 25. Chủ tịch ban đại diện quỹ

1.   Đại hội người đầu tư bầu chủ tịch ban đại diện quỹ trong số thành viên ban đại diện. Chủ tịch ban đại diện quỹ phải là thành viên độc lập.

2.   Chủ tịch ban đại diện quỹ có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a)   Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của ban đại diện quỹ;

b)   Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp ban đại diện quỹ;

c)   Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của ban đại diện quỹ;

d)   Các quyền và nhiệm vụ khác.

Điều 26. Thủ tục điều hành của ban đại diện quỹ

1. Trường hợp chủ tịch ban đại diện quỹ vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì thành viên ban đại diện quỹ được chủ tịch ban đại diện quỹ ủy quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của chủ tịch ban đại diện quỹ.

2. Trường hợp không có người được ủy quyền, các thành viên ban đại diện quỹ còn lại chọn một trong số các thành viên độc lập tạm thời giữ chức chủ tịch ban đại diện quỹ theo nguyên tắc nhất trí. Việc bầu lại vhủ tịch ban đại diện quỹ sẽ được thực hiện tại đại hội nhà đầu tư thường niên gần nhất.

Điều 27. Cuộc họp ban đại diện quỹ

1.   Ban đại diện quỹ tổ chức họp tối thiểu .... tháng ..... lần hoặc theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ.

2.   Trình tự tổ chức cuộc họp, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên trước...... ngày.

3. Cuộc họp ban đại diện quỹ được tổ chức khi có tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp, trong đó số thành viên độc lập phải chiếm đa số (từ 51% số thành viên dự họp trở lên). Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của ban đại diện quỹ được thông qua nếu được đa số thành viên và đa số thành viên độc lập thông qua.

Điều 28 . Biên bản họp ban đại diện quỹ

          Biên bản họp ban đại diện quỹ phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên ban đại diện quỹ tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp ban đại diện quỹ phải được lưu giữ tại công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ quỹ.

 

Chương VI

CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

 

Điều 29. Tiêu chuẩn lựa chọn công ty quản lý quỹ

 

Điều 30. Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ

1.   Công ty quản lý quỹ có các nghĩa vụ

2.   Công ty quản lý quỹ có các quyền

Điều 31. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với quỹ của công ty quản lý quỹ

1.   Công ty quản lý quỹ chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với quỹ trong các trường hợp sau:

a)    Tự nguyện chấm dứt quyền, nghĩa vụ của mình đối với quỹ theo các quy định của điều lệ quỹ;

b)    Theo yêu cầu của đại hội nhà đầu tư;

c)     Công ty quản lý quỹ bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 70 Luật Chứng khoán;

d)    Công ty quản lý quỹ hợp nhất, sáp nhập với một công ty quản lý quỹ khác;

đ) Quỹ hết thời gian hoạt động;

e)     Các trường hợp khác theo điều lệ quỹ.

2.   Trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với quỹ của công ty quản lý quỹ được chuyển giao cho một công ty quản lý quỹ khác phải theo quy định của pháp luật.

Điều 32.  Hạn chế hoạt động của công ty quản lý quỹ

Chương VII

NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

ơ

Điều 33. Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát

 

Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng giám sát

1.   Nghĩa vụ của ngân hàng giám sát

2.   Quyền của Ngân hàng giám sát

Điều 35. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với quỹ của ngân hàng giám sát

1.   Ngân hàng giám sát chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với quỹ trong các trường hợp sau:

a)   Ngân hàng lưu ký giám sát bị chia, tách, giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chuyển đổi tư cách pháp nhân hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Luật Chứng khoán;

b)   Đơn phương chấm dứt hợp đồng giám sát;

c)   Quỹ hết thời gian hoạt động, bị giải thể, bị hợp nhất, bị sáp nhập;

d)   Theo quyết định của đại hội nhà đầu tư.

2.   Trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với quỹ của ngân hàng  giám sát được chuyển giao cho ngân hàng giám sát, ngân hàng  lưu ký khác theo quy định pháp luật.

 

Chương VIII

KIỂM TOÁN, KẾ TOÁN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

 

Điều 36. Tiêu chuẩn lựa chọn và thay đổi công ty kiểm toán

Điều 37. Năm tài chính

         Năm tài chính là mười hai tháng tính từ đầu ngày ...... tháng ...... đến hết ngày ...... tháng ....... năm dương lịch hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của quỹ sẽ được tính từ ngày quỹ được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận lập quỹ cho đến hết ngày ...... tháng ...... năm .......

Điều 38. Chế độ kế toán

        Quỹ sẽ áp dụng chế độ kế toán Việt Nam và tuân thủ các quy định khác liên quan tới công tác kế toán cho quỹ do các cơ quan có thẩm quyền quy định.

Điều 39. Báo cáo tài chính

Điều 40. Báo cáo khác

Chương IX

 

PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN RÒNG CỦA QUỸ

 

Điều 41. Xác định giá trị tài sản ròng của quỹ

1.   Công ty quản lý quỹ phải xây dựng sổ tay định giá để áp dụng một cách thống nhất trong hoạt động quản lý tài sản của quỹ. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ tuân thủ quy định của pháp luật và điều lệ quỹ.

2.   Công ty quản lý quỹ được ủy quyền cho ngân hàng giám sát để xác định giá trị tài sản ròng của quỹ. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác.

3.   Giá trị tài sản ròng của quỹ phải được xác định định kỳ …  và phải được công bố công khai theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 42. Nguyên tắc, tiểu chí lựa chọn, thay đổi tổ chức cung cấp báo giá

 

Điều 43. Nguyên tắc, quy trình và phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của quỹ

 

Chương X

PHÁT HÀNH THÊM CHỨNG CHỈ QUỸ, TĂNG/GIẢM

VỐN ĐIỀU LỆ QUỸ

 

Điều 44. Phát hành thêm chứng chỉ quỹ, tăng vốn điều lệ

1.   Quỹ có thể tăng vốn bằng cách gọi thêm vốn từ nhà đầu tư hiện hữu thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ. Quyền mua chứng chỉ quỹ được phép chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không thực hiện quyền mua chứng chỉ quỹ, công ty quản lý quỹ được chào bán phần chứng chỉ quỹ còn dư cho các nhà đầu tư khác.

2.   Việc chào bán để tăng vốn phải tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan.

3.   Phương án phát hành thêm chứng chỉ quỹ:

Điều 45. Phân chia lợi tức của quỹ

 

Chương XI

GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN QUỸ

 

Điều 46. Các điều kiện giải thể quỹ

Điều 47.Thanh lý tài sản quỹ khi giải thể

 

Chương XII

PHÍ PHÁT HÀNH, THU NHẬP VÀ CÁC CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG

Điều 48. Phí phát hành chứng chỉ quỹ đóng

Điều 49. Thu nhập của quỹ

Điều 50. Phí quản lý quỹ         

Điều 51. Phí lưu ký và giám sát

1. Phí giám sát:

2. Phí lưu ký:

Điều 52. Chi phí khác (bao gồm lương, thưởng và các chế độ đãi ngộ khác cho các thành viên ban đại diện quỹ, phí kiểm toán, phí định giá và các chi phí khác)

Điều 53. Thưởng hoạt động  và chỉ số tham chiếu

Chương XIII

GIẢI QUYẾT CÁC XUNG ĐỘT VỀ LỢI ÍCH

­­­­­

Điều 54. Kiểm soát xung đột lợi ích giữa quỹ và các quỹ, các khách hàng đầu tư uỷ thác của công ty quản lý quỹ và giữa quỹ và công ty quản lý quỹ.

1.   Công ty quản lý quỹ phải:

a) Tách biệt chiến lược đầu tư, mục tiêu đầu tư của mỗi quỹ do công ty quản lý;

b) Tách biệt tài sản của công ty quản lý quỹ với tài sản của các quỹ công ty quản lý quỹ quản lý, tài sản của nhà đầu tư uỷ thác; tách biệt tài sản của các quỹ do công ty quản lý quỹ quản lý.

2.   Tất cả các giao dịch chứng khoán của thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch công ty quản lý quỹ, thành viên ban giám đốc, thành viên ban kiểm soát, kiểm soát viên, người hành nghề quản lý quỹ và nhân viên của công ty quản lý quỹ phải được báo cáo và kiểm soát phù hợp với quy định của điều lệ quỹ và pháp luật hiện hành.

3.   Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, giám sát việc xung đột lợi ích trong công ty quản lý quỹ.

Chương XIV

CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ THAY ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55. Công bố thông tin

Điều 56. Thay đổi điều lệ

Điều 57. Đăng ký điều lệ

Điều 58. Điều khoản thi hành

Đính kèm cùng Điều lệ các phụ lục sau:

 

PHỤ LỤC 1.1: CAM KẾT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

 

PHỤ LỤC 1.2: CAM KẾT CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

 

PHỤ LỤC 1.3: CAM KẾT CHUNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

 

PHỤ LỤC 1.4: PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH  THƯỞNG HOẠT ĐỘNG

 

PHỤ LỤC 1.1: CAM KẾT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

 

Công ty quản lý quỹ:....

Số giấy phép thành lập và hoạt động:.......do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày....

Công ty quản lý quỹ cam kết thực hiện các điều sau đây đối với quỹ đầu tư  …:

 

1.   Tuyệt đối tuân thủ các quy định của pháp luật và của điều lệ quỹ trong hoạt động quản lý quỹ.

2.   Thực hiện nhiệm vụ quản lý quỹ một cách hiệu quả, trung thực, tận tuỵ và phù hợp với mục tiêu đầu tư  của quỹ, ưu tiên quyền và lợi ích hợp pháp của Nhà đầu tư.

3.   Đảm bảo quỹ luôn có một ngân hàng giám sát vào mọi thời điểm.

4.   Trả cho ngân hàng giám sát các khoản phí và cho các tổ chức cung ứng dịch vụ khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

5.   Định kỳ cung cấp cho ngân hàng giám sát các thông tin sau:

          a) Các báo cáo tình hình hoạt động và báo cáo tài chính của quỹ, sổ đăng ký nhà đầu tư và số lượng chứng chỉ quỹ mà nhà đầu tư nắm giữ;

          b) Các báo cáo liên quan đến quỹ hoặc liên quan đến tài sản, danh mục đầu tư của quỹ;

          c) Bản đánh giá giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ;

          d) Các thông tin có liên quan tới hoạt động quản lý quỹ và nghĩa vụ khác.

6.   Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao Điều lệ quỹ (và các phụ lục kèm theo), bản cáo bạch (và các phụ lục kèm theo) cho các nhà đầu tư theo yêu cầu.

7.   Không được đầu tư vào các chứng khoán, hoặc các tài sản mà chính công ty quản lý quỹ hoặc những người có liên quan đến công ty quản lý quỹ có lợi ích trong đó hoặc có liên quan đến các lợi ích đó, ngoại trừ các trường hợp pháp luật cho phép.

8.   Không sử dụng vị thế của công ty quản lý quỹ trong hoạt động quản lý quỹ để thu lợi trực tiếp hoặc gián tiếp cho chính công ty hoặc những người có liên quan hoặc  làm tổn hại đến lợi ích của các nhà đầu tư.

9.   Thực hiện việc định giá và công tác kế toán cho quỹ một cách trung thực, chính xác và kịp thời.

10. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao báo cáo hàng năm và các báo cáo khác của quỹ cho các nhà đầu tư theo yêu cầu.

11. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao báo cáo hàng năm của ngân hàng giám sát đánh giá về hoạt động quản lý quỹ của công ty quản lý quỹ cho các nhà đầu tư theo yêu cầu.

12. Đảm bảo rằng mọi thông tin đã được công ty quản lý quỹ hoặc người đại diện công ty quản lý quỹ công bố là đầy đủ, trung thực, chính xác, không bỏ sót những sự kiện có ảnh hưởng đến quyền lợi nhà đầu tư, những sự kiện ảnh hưởng đến nội dung của thông tin được công bố, không bỏ sót những thông tin phải công bố theo yêu cầu của pháp luật và không gây hiểu nhầm cho nhà đầu tư.

13. Cung cấp đầy đủ các thông tin cần thiết để tổ chức kiểm toán độc lập của quỹ có thể thực hiện nhiệm vụ kiểm toán hiệu quả và kịp thời.

14. Báo cáo kịp thời cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp đối chiếu tài sản có/nợ của quỹ giữa công ty quản lý quỹ  và ngân hàng giám sát không thống nhất.

15. Thực hiện nghĩa vụ triệu tập họp đại hội người đầu tư theo quy định của pháp luật.

 

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC 1.2: CAM KẾT CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

 

Ngân hàng giám sát:......

Số Giấy phép hoạt động:.......do.......cấp ngày.....

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán :……do UBCKNN cấp ngày…..

Ngân hàng giám sát cam kết:

1. Tuyệt đối tuân thủ các quy định của pháp luật và của điều lệ quỹ trong hoạt động giám sát.

2. Đảm bảo cho quỹ luôn luôn có một công ty quản lý quỹ tại mọi thời điểm.

3. Thực hiện một cách tận tuỵ, trung thực và thận trọng các chức năng ngân hàng giám sát đối với quỹ.

4. Thực hiện lưu ký, thanh toán, bảo quản và giám sát tất cả các tài sản, chứng khoán của quỹ thay cho các nhà đầu tư; thực hiện việc đối chiếu tài sản có/nợ của quỹ với công ty quản lý quỹ theo định kỳ ít nhất một tháng một lần và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nếu như tình trạng tài sản có/nợ là không thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát.

5. Tách biệt tài sản của quỹ khỏi tài sản của ngân hàng giám sát, tài sản của công ty quản lý quỹ và tài sản của các quỹ khác, tài sản của các khách hàng khác của ngân hàng giám sát.

6. Giám sát danh mục đầu tư của quỹ, việc định giá tài sản quỹ, việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ, xác định giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ chứng chỉ quỹ theo các quy định của pháp luật hiện hành và theo quy định tại điều lệ quỹ.

7. Đảm bảo nghĩa vụ giám sát để công ty quản lý quỹ không lợi dụng vị thế quản lý quỹ của mình thực hiện các hoạt động thu lợi trực tiếp hoặc gián tiếp cho công ty quản lý quỹ hoặc những người có liên quan làm tổn hại đến lợi ích của các nhà đầu tư.

8. Thực hiện nghĩa vụ ghi chép và theo dõi tất cả các giao dịch, các khoản lãi, cổ tức và thu nhập được nhận hoặc được phân phối của quỹ.

9. Đảm bảo quỹ được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập hàng năm.

 

Đại diện có thẩm quyền ngân hàng giám sát (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC 1.3: CAM KẾT CHUNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

 

Công ty quản lý quỹ:....

Số giấy phép thành lập và hoạt động:.......do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.....

Ngân hàng giám sát:......

Số giấy phép thành lập và hoạt động:.......do.......cấp ngày.....

Số giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký:……do UBCKNN cấp ngày…..

1.  Cùng cam kết thực hiện nghĩa vụ bảo vệ lợi ích cho các nhà đầu tư.

2.  Cùng cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ quỹ trong suốt thời gian hoạt động của quỹ.

3.  Cùng cam kết thực hiện quyền bỏ phiếu phát sinh liên quan đến việc sở hữu các vốn góp mà quỹ đã đầu tư theo tinh thần và vì lợi ích của người đầu tư tại đại hội đồng cổ đông của các tổ chức phát hành hoặc tại hội đồng thành viên của doanh nghiệp mà quỹ góp vốn.

4.  Cùng cam kết không nhận bất kỳ một bất kỳ khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào từ việc thực hiện các giao dịch tài sản quỹ hoặc giao dịch các tài sản khác không được quy định rõ trong điều lệ quỹ hoặc bản cáo bạch.

 

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ (ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Đại diện có thẩm quyền ngân hàng giám sát (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC 1.4: PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH THƯỞNG HOẠT ĐỘNG

 

QUY ĐỊNH VỀ CHẾ ĐỘ THƯỞNG CHO HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ QUỸ...

 

Đối với quỹ đóng, Điều lệ quỹ  phải quy định chi tiết về phí thưởng  như sau:

 

            Thưởng hoạt động chỉ được trả cho công ty quản lý quỹ ... nếu tỷ lệ tăng trưởng giá trị tài sản ròng của quỹ  ... do công ty quản lý quỹ... quản lý cao hơn chỉ số căn bản (sẽ được diễn giải dưới đây). Khoản thưởng hoạt động mà công ty quản lý quỹ ... sẽ nhận được bằng x% của phần vượt trội L_i (sẽ diễn giải dưới đây) giữa giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ chứng chỉ quỹ …và chỉ số căn bản trong năm tài chính, khi giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ chứng chỉ quỹ …tăng ít nhất y% so với chỉ số căn bản.

 

(Chỉ số căn bản sử dụng để đánh giá hiệu quả hoạt động quản lý quỹ phụ thuộc vào loại quỹ. Đối với quỹ, chỉ số căn bản là chỉ số thị trường chứng khoán. Đối với quỹ trái phiếu, chỉ số căn bản là chỉ số thị trường trái phiếu hoặc lợi nhuận của một loại trái phiếu có thời gian đáo hạn tương đương phù hợp.  Phí thưởng nằm trong danh mục các khoản phải trả sau và được xác định dựa trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán. Việc xác định và thanh toán phí thưởng chỉ thực hiện sau khi đã xem xét và cân đối tất cả các khoản thanh toán khác. Ví dụ: phí thưởng sẽ được trả cho công ty quản lý quỹ khi giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ chứng chỉ quỹ tăng hơn 1.5% so với chỉ số thị trường chứng khoán Việt Nam VNI…. và bằng 20% phần tăng trưởng vượt trội này (x=20%, y=1.5%).