Công ty Luật Khai Phong

Phụ lục số 18

Một số nội dung chính của hợp đồng sáp nhập công ty quản lý quỹ

(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 của BTC  hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động Công ty quản lý quỹ)

 

1)     Thông tin về các công ty bị sáp nhập

-          Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; website của các công ty bị sáp nhập; Họ tên Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật;

-          Vốn điều lệ, vốn điều lệ thực góp, số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành, các loại chứng khoán khác đã phát hành và số lượng từng loại (nếu có);

-          Thông tin về các mối liên hệ giữa các tổ chức bị sáp nhập: quan hệ sở hữu chéo và các mối quan hệ người có liên quan; quan hệ kinh doanh và các quan hệ khác với bên thứ ba;

2)     Thông tin về công ty nhận sáp nhập

-          Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty nhận  sáp nhập; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch Công ty; Tổng Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật;

-          Cơ cấu nguồn vốn và tài sản sau sáp nhập; số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn góp dự kiến sau sáp nhập; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành thêm để chuyển đổi;

3)     Các điều khoản chi tiết của hợp đồng

-          Hình thức sáp nhập; phương pháp kế toán sáp nhập; ngày sáp nhập dự kiến; ngày bắt đầu tiếp nhận bàn giao mọi quyền, nghĩa vụ và mọi tài sản từ các tổ chức sáp nhập;

-          Tỷ lệ chuyển đổi dự kiến phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; các trường hợp phải điều chỉnh và mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi và tổ chức được quyền ra quyết định điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua; Mức tiền mặt thanh toán thêm cho cổ đông có quyền biểu quyết, thành viên góp vốn vào tổ chức bị sáp nhập;

-          Trình tự, thủ tục chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp; tổ chức thực hiện việc phân phối, lập danh sách và xác nhận quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông, thành viên góp vốn;

-          Phương án xử lý đối với giao dịch cổ phiếu quỹ; trường hợp phát hành tăng vốn hoặc các hoạt động làm thay đổi tình hình tài chính của công ty bị sáp nhập; trường hợp có thêm công ty đăng ký tham gia sáp nhập;

-          Phương án xử lý trong trường hợp cổ đông, bao gồm cả cổ đông ưu đãi không có quyền biểu quyết, trái chủ, thành viên góp vốn yêu cầu mua lại chứng khoán; Trách nhiệm thông báo cho chủ nợ và phương án xử lý trong trường hợp chủ nợ yêu cầu hoàn trả các khoản vay hoặc yêu cầu thỏa thuận các điều khoản bảo đảm khả năng chi trả;

-          Phương án sử dụng người lao động và các chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát;

-          Các hoạt động cấm thực hiện trong thời gian kể từ ngày Hợp đồng được ký tới ngày sáp nhập;

-          Các nội dung liên quan tới thuế và các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;

-          Thông tin về các tranh chấp, khiếu kiện và các vấn đề pháp lý khác liên quan tới công ty bị sáp nhập;

-          Trường hợp công ty sáp nhập không thực hiện một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà tổ chức bị sáp nhập đang thực hiện: Hợp đồng phải bao gồm nội dung về trách nhiệm bàn giao việc thực hiện các hợp đồng kinh doanh chứng khoán còn hiệu lực, điều kiện bàn giao hợp đồng cho các bên có liên quan cho các bên có liên quan;

-          Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trong trường hợp một bên bị sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa thuận sáp nhập;

-          Trách nhiệm pháp lý sau khi thực hiện hoàn tất thủ tục;

-          Các vấn đề khác nếu có liên quan.

< Lùi		Tiếp theo >