Công ty Luật Khai Phong

Phụ lục số 20

 Một số nội dung chính trong phương án sáp nhập

(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 của BTC  hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động Công ty quản lý quỹ)

 

1)     Thông tin về các công ty bị sáp nhập và nhận sáp nhập

-          Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; website của các công ty bị sáp nhập và nhận sáp nhập; Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật;

-          Danh sách các cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên tại các công ty bị sáp nhập và nhận sáp nhập;

-          Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của công ty trong 03 năm gần nhất hoặc trong suốt thời gian hoạt động (trường hợp công ty hoạt động dưới ba 03 năm);

-          Cơ cấu nguồn vốn và tài sản trước khi sáp nhập; vốn điều lệ, vốn điều lệ thực góp, số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành, các loại chứng khoán khác đã phát hành và số lượng từng loại (nếu có); số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn góp dự kiến sau sáp nhập;

-          Số lượng cổ phiếu quỹ của các tổ chức bị sáp nhập và nhận sáp nhập; số cổ phần, giá trị phần vốn góp vào các công ty bị sáp nhập khác;

2)     Thông tin về việc sáp nhập

-          Mục đích sáp nhập; ngày sáp nhập dự kiến; hình thức sáp nhập; chi phí sáp nhập; phương pháp kế toán sáp nhập; thời điểm mà các hoạt động kinh doanh của công ty bị sáp nhập bắt đầu được hạch toán tại sổ kế toán của công ty nhận sáp nhập;

-          Các phương pháp xác định giá trị cổ phần, phần vốn góp áp dụng để đánh giá giá trị công ty bị sáp nhập và hạn chế của từng phương pháp (nếu có); giá trị hợp lý cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; tỷ lệ chuyển đổi dự kiến phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu chuyển đổi kèm theo mức tiền mặt dự kiến chi trả cho các cổ đông, thành viên góp vốn vào tổ chức bị sáp nhập (nếu có), hình thức và thời hạn thanh toán; các trường hợp bắt buộc phải điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi và mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; tỷ suất lợi nhuận trên vốn mỗi cổ phần, phần vốn góp trước và sau sáp nhập; so sánh giá trị chuyển đổi với giá thị trường và giá trị hợp lý; số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm, phần vốn góp tăng thêm để phân phối cho các cổ đông, thành viên góp vốn của các tổ chức bị sáp nhập;

-          Trình tự, thủ tục chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp; tổ chức thực hiện việc phân phối, lập danh sách và xác nhận quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông, thành viên góp vốn;

-          Thời hạn, thủ tục thực hiện việc hủy niêm yết chứng khoán (trong trường hợp công ty bị sáp nhập có chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán); thời điểm tiêu hủy số cổ phiếu quỹ; số cổ phần, giá trị phần vốn góp vào các công ty bị sáp nhập khác;

-          Nguồn vốn thanh toán cho cổ đông, thành viên góp vốn vào các tổ chức bị sáp nhập (nếu có); tổng giá trị phải thanh toán và tỷ lệ so với vốn chủ sở hữu, thặng dư  vốn cổ phần và lợi nhuận giữ lại; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi (áp dụng trong trường hợp phương án sáp nhập của tổ chức nhận sáp nhập), cổ phiếu phát hành thêm để hoán đổi phải cùng loại với cổ phiếu đang lưu hành của tổ chức nhận sáp nhập; phương án huy động vốn bổ sung cho vốn chủ sở hữu (nếu cần thiết);

3) Phương án bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của các tổ chức, cá nhân có liên quan

-          Đối với cổ đông, thành viên góp vốn: trách nhiệm mua lại cổ phần, phần vốn góp của cổ đông, thành viên góp vốn phản đối việc sáp nhập; nguyên tắc xác định giá mua lại; thời gian dự kiến thực hiện việc mua lại; địa điểm và hình thức thanh toán;

-          Đối với trái chủ: trách nhiệm mua lại trái phiếu nếu phải thực hiện (tùy thuộc vào điều kiện phát hành), thời gian dự kiến thực hiện việc mua lại, địa điểm, hình thức thanh toán;

-          Đối với chủ nợ: cam kết và các hình thức bảo đảm thanh toán cho các khoản vay;

-          Đối với người lao động và các chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát;

-          Đối với khách hàng: Hoạt động của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập; kế hoạch chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý; kiểm soát nội bộ; hệ thống đăng ký, lưu ký, thanh toán, bù trừ, giao dịch bảo đảm hoạt động giao dịch của khách hàng; quy trình tiếp nhận việc bàn giao quyền và nghĩa vụ với khách hàng từ các tổ chức bị sáp nhập, hướng dẫn khách hàng kiểm tra tài sản. Trường hợp công ty sáp nhập không thực hiện một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà tổ chức bị sáp nhập đang thực hiện: Phương án sáp nhập của tổ chức bị sáp nhập phải bao gồm nội dung về trách nhiệm bàn giao việc thực hiện các hợp đồng kinh doanh chứng khoán còn hiệu lực, điều kiện bàn giao hợp đồng cho các bên có liên quan (nếu có), chi phí bồi thường và nguồn vốn chi trả (nếu có) cho các bên có liên quan;

            4) Quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập về các vấn đề có thể ảnh hưởng tới giá trị tài sản doanh nghiệp và tỷ lệ chuyển đổi trong thời gian kể từ khi Hợp đồng được ký kết tới Ngày sáp nhập; điều kiện hạn chế giao dịch cổ phiếu quỹ (nếu có), không tính trường hợp mua cổ phiếu từ các cổ đông phản đối việc sáp nhập; điều kiện về việc bổ sung công ty tham gia việc sáp nhập (nếu có); những thay đổi vốn điều lệ hoặc các hoạt động làm thay đổi tình hình tài chính của công ty bị sáp nhập; thông tin về các tranh chấp, khiếu kiện và các vấn đề tương đương liên quan tới công ty bị sáp nhập và nhận sáp nhập;

5) Thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị, Hôi đồng thành viên liên quan tới việc điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi, phê duyệt Hợp đồng sáp nhập và các vấn đề quan trọng khác có ảnh hưởng tới cổ đông, thành viên góp vốn; các trường hợp buộc phải lấy lại ý kiến Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên;

6) Thông tin về các mối liên hệ giữa các tổ chức bị sáp nhập, nhận sáp nhập bao gồm: quan hệ sở hữu chéo và quan hệ người có liên quan khác; quan hệ kinh doanh;

7)  Các nội dung sửa đổi tại Điều lệ Công ty nhận sáp nhập sau sáp nhập;

8)  Các nội dung liên quan tới thuế và các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;

9) Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trong trường hợp một bên bị sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa thuận sáp nhập;

 

 

< Lùi		Tiếp theo >