Công ty Luật Khai Phong

Hướng dẫn hồ sơ Đăng ký DN đối với CT Cổ phần

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: 
a. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; 
b. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
c.  Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, theo quy định.
d. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; 
e. Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 
f. Có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

 

I- Đăng ký thành lập mới doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

a.  Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

b.  Dự thảo điều lệ công ty (phải có đầy đủ chũ ký của người đại diện theo pháp luật, của cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập).

c.  Danh sách cổ đông sáng lập. Kèm theo:

-   Đối với trường hợp cổ đông sáng lập là cá nhân: Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1).

-   Đối với trường hợp cổ đông sáng lập là pháp nhân: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

d.  Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định).

e.  Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân (nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề).

 

II- Thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp

1. Chia công ty

Ngoài giấy tờ quy định tại mục 5.1, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được chia phải có:

a. Quyết định chia công ty.

b. Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty.

c. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của công ty.

 

2. Tách công ty

Ngoài giấy tờ quy định tại mục 5.1, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được tách phải có:

a. Quyết định tách công ty.

b. Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tách công ty.

c. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của công ty.

3. Hợp nhất công ty

Ngoài giấy tờ quy định tại mục 5.1, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được hợp nhất phải có:

a. Hợp đồng hợp nhất công ty.

b. Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc hợp nhất công ty.

c. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của các công ty bị hợp nhất.

 

III- Thành lập trên cơ sở chuyển đổi doanh nghiệp

1. Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH

Hồ sơ bao gồm:

a.  Giấy đề nghị chuyển đổi.

b.  Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.

c.  Điều lệ công ty sau khi chuyển đổi.

d.  Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông cổ đông phổ thông và các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 19 của Luật Doanh nghiệp.

e.  Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

 

IV- Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Đăng ký bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:

a.  Thông báo về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh.

b.  Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh.

c.  Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (nếu bổ sung, thay đổi ngành, nghề phải có vốn pháp định).

d. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề (nếu bổ sung, thay đổi ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề)

 

2. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp

Hồ sơ đối với trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:

a. Thông báo về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

b. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

Hồ sơ đối với trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp sang tỉnh, thành phố khác nơi doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:

a. Thông báo về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

b. Bản sao điều lệ đã sửa đổi của công ty.

c. Danh sách cổ đông sáng lập.

d. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

Ghi chú: Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.

 

3. Đăng ký đổi tên doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

a. Thông báo về việc đổi tên doanh nghiệp.

b. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc đổi tên doanh nghiệp.

Ghi chú: Việc thay đổi tên doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

 

4. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

Hồ sơ bao gồm:

a. Thông báo về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

b. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty làm thay đổi nội dung điều lệ công ty; của Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty không làm thay đổi nội dung của điều lệ công ty.

c. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác (liệt kê tại mục 2.1) của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty.

 

5. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty

Hồ sơ bao gồm:

a. Thông báo về việc thay đổi vốn điều lệ công ty.

b. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông.

c. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ: Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

d. Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%: Báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.

Ghi chú:

-  Trường hợp giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có vốn pháp định, doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành, nghề đó.

-  Vốn điều lệ công ty cổ phần không bao gồm giá trị của số cổ phần được quyền cháo bán.

6. Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập

Hồ sơ đối với trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua bao gồm:

a. Thông báo về việc thay đổi cổ đông sáng lập công ty.

b. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông.

c. Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi.

d. Đối với trường hợp người nhận góp bù là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc giấy chứng thực cá nhân khác (liệt kê tại mục 2.1).

e. Đối với trường hợp người nhận góp bù là tổ chức: Bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

Hồ sơ đối với trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác bao gồm:

a. Thông báo về việc thay đổi cổ đông sáng lập công ty.

b. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông.

c. Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi.

d. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng.

e. Đối với cổ đông sáng lập nhận chuyển nhượng là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (liệt kê tại mục 2.1) của cổ đông sáng lập.

f. Đối với cổ đông sáng lập nhận chuyển nhượng là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

Hồ sơ đối với trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do tặng, cho cổ phần bao gồm:

a. Thông báo về việc thay đổi cổ đông sáng lập công ty.

b. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông.

c.  Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi.

d.  Hợp đồng tặng cho cổ phần.

e.  Đối với cổ đông sáng lập nhận chuyển nhượng là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (liệt kê tại mục 2.1) của cổ đông sáng lập.

f.   Đối với cổ đông sáng lập nhận chuyển nhượng là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của người đại diện thoe ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

 

7. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:

Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký thuế.

 

8.  Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động theo quyết định của Toà án

Hồ sơ bao gồm:

Bản sao hợp lệ bản án, quyết định của Toà án đã có hiệu lực pháp luật.  

 

9. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

 

10. Thông báo về việc sáp nhập công ty

Hồ sơ bao gồm:

a.      Các giấy tờ quy định đối với đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

b.      Hợp đồng sáp nhập.

c.      Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

d.      Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

 

Ghi chú: Đối với các trường hợp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại các mục từ 5.4.1 đến  5.4.6,  Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

 

V- Thông báo cổ đông sở hữu 5% cổ phần trở lên

Hồ sơ bao gồm:

a.    Thông báo cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên.

b.    Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của từng cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên.

 

VI- Thông báo tạm ngừng kinh doanh, chấm dứt tạm ngừng kinh doanh

1. Thông báo tạm ngừng kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:

a.    Thông báo về việc tạm ngừng kinh doanh.

b.    Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông.

2. Thông báo chấm

 

< Lùi		Tiếp theo >